Das Wichtigste zu Beginn

„Wer nicht richtig gründet, gründet zweimal.“ – So lautete der Ratschlag eines bekannten Unternehmers im Startup-Investmentsektor.

Viele Gründer kennen sich anfangs noch nicht gut genug mit dem Unternehmensrecht aus. Später, wenn es zu Problemen kommt, können diese Probleme besonders dadurch erschwert werden, dass man bei der Gründung nicht vorausgedacht hat.

Was viele nicht wissen: Bestimmte Regelungen lassen sich im Vertrag festhalten, sind jedoch in der Standardgründung nicht enthalten. Klauseln wie Aufgriffsrechte, besondere Mehrheitsverhältnisse, Wettbewerbsverbote, Gesellschafter-Exits und dergleichen sollten bei der Gründung gleich festgelegt werden. Sonst droht der GmbH unter Umständen Handlungsunfähigkeit und Gesellschafterstreit.

Einige Beispiele: 

1. Ungelöste Fragen bei Geschäftsentscheidungen: Wenn im Gesellschaftsvertrag nicht klar definiert ist, wie Entscheidungen innerhalb der GmbH getroffen werden sollen, kann dies zu Unsicherheit führen. Dies betrifft Fragen wie Abstimmungen, Zustimmungsvorbehalte und Entscheidungsprozesse, die wichtige unternehmerische Entscheidungen betreffen.
2. Erschwerte Vertragsänderungen: Wenn wichtige Punkte nicht von Anfang an im Vertrag geregelt sind, kann es schwierig sein, diese später zu ändern. Die Zustimmung einer mitunter qualifizierten Mehrheit von Gesellschaftern könnte erforderlich sein, was zu Verzögerungen, Pattstellungen und Unsicherheiten führen kann.
3. Unklarheiten über Eigentumsverhältnisse: Ohne klare Festlegung der Gesellschaftsanteile und deren Verteilung besteht die Gefahr, dass Unstimmigkeiten über die Eigentumsverhältnisse und die Beteiligungen der Gesellschafter auftreten. Dies kann zu Streitigkeiten und rechtlichen Auseinandersetzungen führen.
4. Mangelnde Regelung von Geschäftsführung und Vertretung: Die Rolle der Geschäftsführung und die Befugnisse der Geschäftsführer sollten genau festgelegt werden. Ohne klare Regelungen können Fragen zur Vertretungsbefugnis und zur Geschäftsführungsstruktur auftreten.
5. Finanzielle Unklarheiten: Ein unklarer Vertrag kann zu Unsicherheiten in Bezug auf die finanzielle Beteiligung der Gesellschafter führen. Dies kann Fragen zur Kapitaleinlage, Gewinnverwendung und zur Finanzierung des Unternehmens aufwerfen.
6. Exit-Strategien: Die Vertragsbedingungen sollten auch die möglichen Exit-Strategien der Gesellschafter berücksichtigen, einschließlich des Verkaufs von Geschäftsanteilen oder des Ausscheidens aus der Gesellschaft. Ohne klare Regelungen kann der Prozess kompliziert und unvorhersehbar werden.
7. Nichtbeachtung rechtlicher Anforderungen: Der Gesellschaftsvertrag muss bestimmten rechtlichen Anforderungen entsprechen, um die Wirksamkeit der GmbH zu gewährleisten. Das Fehlen wichtiger Klauseln oder die Nichteinhaltung von rechtlichen Vorgaben kann die rechtliche Stabilität der GmbH gefährden.

Insgesamt kann das Nichtfestlegen wichtiger Aspekte im Gesellschaftsvertrag also zu Konflikten, Unsicherheiten und rechtlichen Problemen führen. Es ist daher äußerst wichtig, den Gesellschaftsvertrag – als Hauptgründungsdokument – sorgfältig zu gestalten und alle relevanten Themen von Anfang an klar zu regeln. Das ist das Ziel dieses Kurses. Eine professionelle rechtliche Beratung kann darüber hinaus dazu beitragen, diese potenziellen Probleme professionell und zum Wohle aller Gesellschafter auszugestalten.