Die Funktionsweise einer GmbH

An dieser Stelle sprechen wir kurz über die Funktionsweise einer GmbH und welche Aspekte diese Rechtsform ausmachen. In den späteren Kapiteln dieses Kurses gehen wir auf die einzelnen Punkte dann im Detail ein.

1. Gründung einer GmbH: Die Gesellschaft kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden, wobei dies eine natürliche Person oder juristische Person (z.B. eine andere GmbH) sein kann. Die Gründung erfordert insbesondere die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags (bzw. einer Errichtungserklärung bei Einzelgründern) in Notariatsaktform, der bestimmte Informationen wie die Firma, den Sitz des Unternehmens, die Höhe des Stammkapitals, die Beteiligungsverhältnisse und Daten der Gesellschafter, Geschäftsführungsregeln, Regeln zur Generalversammlung, zu den Gründungskosten und zum Jahresabschluss udgl enthält.

2. Stammkapital: Die GmbH wird initial durch das Stammkapital finanziert, das in Stammeinlagen aufgeteilt ist. Seit dem 1. Januar 2024 beträgt das Mindeststammkapital in Österreich 10.000 Euro, welches bei Bargründung mindestens zur Hälfte, also 5.000 Euro, einzuzahlen ist. Die Stammeinlagen werden von den Gesellschaftern eingezahlt. Die Höhe der Stammeinlagen bestimmt auch die Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter. Durch die Herabsetzung des Mindeststammkapitals auf 10.000 Euro ist die frühere Gründungsprivilegierung, die eine reduzierte Stammeinlage erlaubte, nun hinfällig geworden. Vor dem 1. Januar 2024 betrug das Mindeststammkapital in Österreich 35.000 Euro, welches bei Bargründung mindestens zur Hälfte, also 17.500 Euro, einzuzahlen war.

3. Rechtspersönlichkeit und Haftung: Die GmbH hat eine eigene Rechtspersönlichkeit (eine juristische Person), was bedeutet, dass sie rechtlich von ihren Gesellschaftern getrennt ist. Dies führt zu einer in der Regel “begrenzten Haftung” der Gesellschafter, wobei ihre persönliche Haftung auf ihre Einlagen beschränkt ist. Das bedeutet, dass das persönliche Vermögen der Gesellschafter, von absoluten Ausnahmen abgesehen, nicht für die Verbindlichkeiten der GmbH herangezogen werden können.

4. Geschäftsführung: Die Geschäftsführung der GmbH liegt in den Händen der Geschäftsführer, die von den Gesellschaftern bestellt werden. Die Geschäftsführer sind für die Leitung des operativen Geschäfts verantwortlich. Sie vertreten die GmbH nach außen und führen die Geschäfte im Rahmen der Satzung und der gesetzlichen Bestimmungen.

5. Firmenbuch und Bekanntmachungen: Die GmbH muss im örtlichen Firmenbuch eingetragen werden, um ihre Rechtsfähigkeit zu erlangen. Alle wichtigen Informationen über die GmbH, wie Name, Sitz, Vertretungsbefugnis, Stammkapital und Geschäftsführer, werden im Firmenbuch veröffentlicht. Änderungen dieser Informationen müssen ebenfalls im Firmenbuch eingetragen werden.

6. Steuerliche Aspekte: Die GmbH unterliegt der Körperschaftsteuer auf ihre Gewinne. Gesellschafter müssen Kapitalertragssteuer (mit Endbesteuerung) auf ihre Gewinnausschüttungen zahlen. Die GmbH kann bestimmte steuerliche Vorteile genießen, wie die Möglichkeit zur Verlustverrechnung.

7. Jahresabschluss und Bilanzierung: Die GmbH ist verpflichtet, einen Jahresabschluss zu erstellen, der aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang besteht. Dieser Jahresabschluss ist jährlich von einem Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater zu erstellen.

8. Übertragbarkeit der Geschäftsanteile: Die Übertragbarkeit der Geschäftsanteile ist in der Regel eingeschränkt und kann in der Satzung der GmbH gewissen Sonderbestimmungen unterworfen werden. Ein Zustimmungsvorbehalt (Vinkulierung) kann vorgesehen sein, um sicherzustellen, dass die Gesellschafter bzw die Gesellschaft die Kontrolle über die Gesellschafterstruktur behalten.

Insgesamt bietet die GmbH als Gesellschaftsform in Österreich den Vorteil der begrenzten Haftung und eine flexible Struktur für die Geschäftsführung und Organisation. Dennoch erfordert die Gründung und Führung einer GmbH die Einhaltung rechtlicher und steuerlicher Vorschriften, weshalb es ratsam ist, rechtliche und finanzielle Expertise in Anspruch zu nehmen.